證券代碼：002062證券簡稱：宏潤建設公告編號：2011-002

　　宏潤建設集團股份有限公司關于受讓江蘇金太陽電力有限公司持有的上海交大泰陽綠色能源有限公司76.07%股權的對外投資暨關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。 重要提示：

　　1、交易內容 公司擬受讓關聯方江蘇金太陽電力有限公司（簡稱江蘇金太陽）持有的上海交大泰陽綠色能源有限公司（簡稱交大泰陽）76.07%股權。此項交易完成后，交 大泰陽注冊資本 31,300 萬元中，公司將持有其 76.07%股權，交大泰陽將成為公 司的控股子公司。

　　2、關聯回避和必須的審批程序 公司此項投資涉及關聯交易，董事會就此項提案進行表決時，關聯董事鄭宏舫履行了回避表決義務。公司獨立董事丁福生、王祖龍、范松林表示同意本次關 聯交易事項，并發表了獨立意見。

　　因本次交易金額超過 3,000 萬元，且占公司經審計的凈資產 5%以上，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》，此項交易尚需提請公司股東 大會審議批準后實施，控股股東浙江宏潤控股有限公司和公司董事長鄭宏舫將在 股東大會上對此項提案回避表決，其所持股份不計入有效表決權總數。股東大會 召開事宜詳見公司董事會《關于召開 2011 年第一次臨時股東大會的通知》。

　　本次關聯交易不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》，不需要經有關部 門批準。

　　3、對公司的影響

　　通過本次投資，憑借交大泰陽管理團隊在太陽能行業的優勢和網絡，公司將 直接參與太陽能光伏電池片、組件和太陽能光伏系統的研制、生產和銷售，將為 公司帶來較好的經濟效益。

　　一、關聯交易概述

　　2011 年 2 月 17 日，公司審計委員會審查了本次對外投資暨關聯交易相關議

　　案，認為項目風險可控，程序合法，價格合理，同意該項對外投資。

　　2011 年 2 月 17 日，公司第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關于受讓 江蘇金太陽電力有限公司持有的上海交大泰陽綠色能源有限公司 76.07%股權的 議案》，公司擬以 20,230 萬元受讓江蘇金太陽持有的交大泰陽 76.07%股權。由于 江蘇金太陽為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

　　關聯董事鄭宏舫回避表決，其余非關聯董事投票表決并一致通過該議案。 公司獨立董事丁福生、王祖龍、范松林表示同意本次關聯交易事項，并發表

　　了獨立意見。 二、關聯方介紹

　　江蘇金太陽電力有限公司成立于 2010 年 1 月 5 日，注冊資本 18,000 萬元， 實收資本 9,000 萬元，法定代表人：魯俊，公司住所：江蘇省靖江市開發區富陽 路 8 號，經營范圍：太陽能發電，太陽能電池及發電系統，太陽能發電成套設備 及專用部件。公司現持有江蘇金太陽 25%股權。

　　三、交易標的基本情況

　　上海交大泰陽綠色能源有限公司成立于 2002 年 11 月 8 日，注冊資本 31,300 萬元，公司住所：上海市閔行區劍川路 953 弄 258 號，法定代表人：吳靈霖，主 營業務為太陽能硅材料、光伏電池和組件、光伏發電系統、光熱系統、新能源、 可再生能源、節能領域產品的研制、銷售及其以上相關業務的咨詢服務；經營本 企業自產產品和本企業所需的機械設備、零配件，原輔材料的進出口業務（但國 際限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），太陽能光伏系統工程設計、 安裝、服務、附設分支機構（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

　　該公司擁有熟悉太陽能研究生產和銷售的核心團隊及技術專家，主要生產太 陽能光伏電池片和電池組件，年生產太陽能電池片和電池組件約 100MW，產品 主要銷往國外市場。

　　2010 年 12 月 20 日，江蘇金太陽以 16,266.2811 萬元受讓上海電氣集團股份 有限公司持有的交大泰陽 61.35%股權；2010 年 12 月 30 日，江蘇金太陽以 3,903

　　萬元受讓上海正隆科技投資有限公司持有的交大泰陽 14.72% 股權。共計以

　　20,169.2811 萬元（不含相關交易手續費等費用）取得交大泰陽 76.07%股權。

　　根據上海財瑞資產評估有限公司出具的滬財瑞評報（2010）2-035 號企業價

　　值評估報告，截止 2010 年 6 月 30 日，交大泰陽資產總計為人民幣 47,936.0327

　　萬元，負債總計為 21,422.1272 萬元，凈資產為 26,513.9055 萬元。 根據中審國際會計師事務所出具的中審國際審字（2011）09030049 號審計

　　報告，截止 2010 年 12 月 31 日，交大泰陽資產總計為 37,426.15 萬元，負債總計 為 12,081.05 萬元，凈資產為 25,345.10 萬元。2010 年度實現營業收入 85,906.41 萬元，實現凈利潤 676.13 萬元。

　　截止目前，交大泰陽的股東及持股比例如下：

　　股東名稱持股比例 江蘇金太陽電力有限公司 76.07% 新南洋股份有限公司 23.93%

　　合計100%

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、關聯交易的定價情況 根據上海財瑞資產評估有限公司出具的滬財瑞評報（2010）2-035 號企業價

　　值評估報告，上海交大泰陽綠色能源有限公司股東權益評估價值為 26,513.9055

　　萬元，按照交易標的 76.07%持股比例折算的凈資產評估值為 20,169.1279 萬元。

　　2010 年 12 月 20 日，江蘇金太陽以 16,266.2811 萬元受讓上海電氣集團股份 有限公司持有的交大泰陽 61.35%股權；2010 年 12 月 30 日，江蘇金太陽以 3,903

　　萬元受讓上海正隆科技投資有限公司持有的交大泰陽 14.72% 股權。共計以

　　20,169.2811 萬元（不含相關交易手續費等費用）取得交大泰陽 76.07%股權。

　　2、關聯交易內容

　　經交易雙方協商，公司將以 20,230 萬元受讓江蘇金太陽電力有限公司持有 的上海交大泰陽綠色能源有限公司 76.07%股權。

　　該交易價格相對于 2010 年 6 月 30 日交大泰陽的資產評估值，溢價 0.3%； 相對于江蘇金太陽的股權受讓價格（不含相關交易手續費等費用），溢價 0.3%； 相對于 2010 年 12 月 31 日交大泰陽經審計后凈資產，溢價 4.93%。

　　本次交易獲股東大會審議通過后,公司將與江蘇金太陽簽訂股權轉讓協議。

　　3、擬簽訂的股權轉讓協議主要內容

　　1）轉讓標的：江蘇金太陽將所持有的交大泰陽 76.07%股權有償轉讓給公司。

　　2）轉讓價格：經雙方協商，上述股權轉讓價格為人民幣 20,230 萬元。

　　3）轉讓方式：通過協議轉讓方式轉讓。

　　4）轉讓涉及的企業職工安置：公司承諾穩定交大泰陽現有經營團隊，保持 股權轉讓前后職工的整體穩定。

　　5）轉讓涉及的債權、債務的承繼和清償辦法：本次股權轉讓前交大泰陽涉 及的債權債務由股權轉讓完成后交大泰陽繼續承繼。

　　6）雙方約定，股權轉讓價款的支付方式、期限和付款條件，采取分次付清 的方式：本次股權轉讓價款為 20,230 萬元，其中 10,000 萬元公司應于協議簽署 之日后 5 個工作日內一次性劃至江蘇金太陽指定帳戶，剩余價款于交大泰陽在當 地工商行政管理部門辦理工商登記變更事項后 5 個工作日內支付。

　　五、交易目的以及本次交易對公司的影響情況

　　1、對外投資目的 公司通過本次對外投資，將直接參與太陽能光伏電池片、組件和太陽能光伏

　　系統的研制、生產和銷售，為公司帶來較好的經濟效益。 公司本次對外投資的資金來源為公司自有資金。

　　2、存在風險 我國太陽能行業企業普遍存在規模偏小、缺乏核心技術、對歐美市場依存度

　　過高等問題。目前，交大泰陽產品的市場需求主要依靠國外市場，未來國外市場 產品需求的波動可能給交大泰陽帶來市場和經營管理風險。

　　3、對公司的影響 通過本次投資，公司憑借交大泰陽的管理團隊在太陽能行業的優勢和網絡，

　　公司有機會直接參與太陽能光伏電池、組件和太陽能光伏系統的研制、生產和銷 售，并繼續在太陽能領域開展投資，為公司業績帶來新的增長點。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事丁福生、王祖龍、范松林同意本次交易并就該事項發表獨立意 見如下：

　　1、本次交易的審議、決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券 交易所股票上市規則》等法律法規和規章及《公司章程》的有關規定。

　　2、公司董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事實行回避原則，其表決程

　　序符合有關法律法規的規定。

　　3、本次受讓交大泰陽 76.07%股權，遵循了公平、公正、誠信的原則，轉讓 價格以交大泰陽經審計后凈資產為基礎，參考了經評估后的凈資產值，價格合理， 對中小股東是公平的，沒有侵害其他股東權益，符合上市公司利益。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第十一次會議決議

　　2、獨立董事意見

　　3、上海交大泰陽綠色能源有限公司審計報告 特此公告。

　　宏潤建設集團股份有限公司

　　2011 年 2 月 19 日