董事長的抉擇：失信還是失權(quán)

是失去對(duì)一手創(chuàng)辦企業(yè)的控制權(quán)，還是在資本市場(chǎng)上失信于投資者，億晶光電科技股份有限公司（下稱“億晶光電”，600537.SH）的大股東及董事長荀建華很愁。

1月22日，億晶光電發(fā)布2012年度業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)全年虧損6.3億元。如此，2010—2012年累計(jì)2.3億元的利潤，與3年前借殼上市時(shí)承諾的10.2億元相去甚遠(yuǎn)。

事實(shí)上，在資本市場(chǎng)上，大股東對(duì)投資者的承諾比比皆是，分別涉及業(yè)績承諾、分紅承諾、限售股不解禁承諾等，但踐行情況如何，投資者并不滿意。監(jiān)管層也多次表態(tài)要重視上市公司的誠信體系建設(shè)。

億晶光電并不愿意將自己沒能履行承諾歸因?yàn)?ldquo;不誠信”。行業(yè)的困境被其認(rèn)為是造成業(yè)績虧損最大的原因，公司層面亦希望找到最合適的賠償方案，不想失信于市場(chǎng)。

3年前的承諾

億晶光電上市借的是海通集團(tuán)的殼，后者主營業(yè)務(wù)是果蔬加工和出口?！吨袊?jīng)濟(jì)周刊》了解到，從2008年以來，海通集團(tuán)的利潤率一直較低。在2008年、2009年分別只實(shí)現(xiàn)584.22萬元和237.91萬元微利，到了2010年則直接出現(xiàn)了3955.28萬元的虧損。

2009年，海通集團(tuán)著手開始重組，擬改變其現(xiàn)有業(yè)務(wù)。2009年9月18日，公司公布重組預(yù)案，即海通集團(tuán)以置出資產(chǎn)與億晶光電股東所持有的置入資產(chǎn)中等值部分進(jìn)行置換，差額部分由海通集團(tuán)向億晶光電股東發(fā)行股份購買；同時(shí)，億晶光電股東以取得的置出資產(chǎn)及3000 萬現(xiàn)金換取海通集團(tuán)大股東陳龍海及其一致行動(dòng)人所持有的海通集團(tuán)5000 萬股存量股份。

彼時(shí)，億晶光電所在的太陽能行業(yè)和光伏行業(yè)正處于朝陽期，截至2008 年12 月31 日，億晶光電總資產(chǎn)15.92 億元，凈資產(chǎn)8.34 億元，2008 年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.79 億元。

億晶光電的優(yōu)秀，也讓海通集團(tuán)在重組中除了資產(chǎn)置換外，還需付出非公開向其發(fā)行約2.558億股的代價(jià)。這樣，億晶光電董事長荀建華一舉成為重組后上市公司的大股東。為了順利通過證監(jiān)會(huì)并購重組委的審核和提高投資者的信心，億晶光電對(duì)置入資產(chǎn)未來的業(yè)績進(jìn)行承諾。

有了億晶光電的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)績承諾，海通集團(tuán)的股價(jià)也走出了一波高潮，在2009年預(yù)案發(fā)布后，連續(xù)6個(gè)漲停。

根據(jù)億晶光電和海通集團(tuán)重組方案的修訂稿，億晶光電承諾置入資產(chǎn)2010 年度、2011 年度、2012 年度及2013 年度預(yù)測(cè)凈利潤分別為30442.01 萬元、34890.26 萬元、36658.39 萬元和33892.46 萬元。如果業(yè)績達(dá)不到承諾，除因事前無法獲知和事后無法控制的原因外，荀建華等將會(huì)按照協(xié)議對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

失信還是失權(quán)

然而，正是這個(gè)承諾讓荀建華如今陷入了兩難。

按照上述承諾，億晶光電在2010—2012三年的預(yù)測(cè)凈利潤累計(jì)應(yīng)約為10.2億元。而事實(shí)上，億晶光電2010—2012三年凈利潤累計(jì)只為23171.26萬元，與盈利預(yù)測(cè)相比，差額達(dá)到78819.4萬元。

記者根據(jù)上述修訂稿協(xié)議中補(bǔ)償方式計(jì)算，荀建華等大股東如果依此補(bǔ)償，將會(huì)付出近2億股的代價(jià)。這意味著荀建華將會(huì)失去對(duì)億晶光電的控股地位。

“在這種情況下，如果大股東補(bǔ)償，對(duì)大股東的壓力確實(shí)是比較大的，如果按照協(xié)議，大股東持有的股份將大幅度縮減?，F(xiàn)在我們沒有收到任何高層或董事會(huì)對(duì)這件事情的意見，公司現(xiàn)在的立場(chǎng)還是大股東要按照協(xié)議來執(zhí)行，但大股東現(xiàn)在還沒對(duì)公司表態(tài)。”億晶光電董事會(huì)辦公室人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。

上述人士說，目前內(nèi)部也沒有形成補(bǔ)償?shù)念A(yù)案，如果通過劃分股權(quán)來補(bǔ)償，大股東的控股地位會(huì)缺失。至于補(bǔ)償方案，將來會(huì)有一個(gè)相互的協(xié)商。

大股東有錯(cuò)嗎？

對(duì)于年逾50的荀建華而言，從一個(gè)小的民營企業(yè)家成為上市公司的董事長，如果因?yàn)闃I(yè)績補(bǔ)償而喪失對(duì)公司的控制，顯然不是其愿意看到的。

“億晶光電不像其他有的公司有國有背景，它是一個(gè)私營的企業(yè)。董事長荀建華從很小的公司一步步走到現(xiàn)在，很艱難，沒有像它們一樣的融資平臺(tái)。在2012年行業(yè)困境中，很多企業(yè)被流動(dòng)資金壓得沒辦法，說實(shí)在的，這些老板也不容易，主要靠自己的實(shí)力來應(yīng)對(duì)。”一位接近荀建華的人士向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示。

億晶光電，這家被寄托讓深陷困境的海通集團(tuán)“烏雞變鳳凰”的公司緣何陷入了巨額虧損的困境？

“2012年整個(gè)光伏行業(yè)面臨的問題很多，我們公司的主要市場(chǎng)在歐洲，歐債危機(jī)導(dǎo)致的歐洲購買力下降對(duì)我們影響很大，美國和歐洲的‘雙反’在以前我們誰都沒有預(yù)料到會(huì)同時(shí)來。”上述億晶光電董事會(huì)辦公室人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。

這位人士說，2012年公司在電池板方面的銷售量比2011年還要多，但是卻因?yàn)殡姵匕鍍r(jià)格下降特別多，導(dǎo)致利潤沒有盈利反而虧損。“這個(gè)可能還是與整個(gè)行業(yè)生產(chǎn)力過剩有關(guān)，大家都在行業(yè)中惡性競(jìng)爭(zhēng)，特別是一些規(guī)模稍小的企業(yè)，它們可能用各種方式使制造成本很低，而我們的銷售價(jià)格已經(jīng)低于我們的成本價(jià)了。”

不過，光伏行業(yè)的困境，可以構(gòu)成“因事前無法獲知和事后無法控制的原因”而使大股東免予履行承諾嗎？這在投資者中引起較大爭(zhēng)議。

“至于能不能歸結(jié)到這一類原因，到時(shí)會(huì)有律師、財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)等第三方來統(tǒng)一判斷，但是從公司層面認(rèn)為，在我們承諾的時(shí)候，整個(gè)外部環(huán)境和行業(yè)形勢(shì)與現(xiàn)在確實(shí)有很大的差別，而且這些差別不是我們公司本身經(jīng)營造成的，是因?yàn)檎麄€(gè)外部環(huán)境造成的，這個(gè)我們也不好說是不是能歸到這兒，也不是我們好評(píng)判的。”億晶光電方面向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示。

英大證券研究所所長李大霄（微博）在接受《中國經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)表示，行業(yè)困境是不是造成公司虧損的不可抗拒原因，需要客觀去分析，因?yàn)樵谛袠I(yè)困境中并不是每一家公司都虧損。大股東為了補(bǔ)償業(yè)績而失去控股地位，可能對(duì)公司發(fā)展造成影響的話，是否一定要按協(xié)議補(bǔ)償，這個(gè)則比較復(fù)雜。


上海一家大型券商的研究部人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，即使公司通過業(yè)績補(bǔ)償達(dá)到了預(yù)測(cè)凈利潤值，但這僅僅是一個(gè)表面的數(shù)字，并不代表公司的內(nèi)在增長潛力優(yōu)秀，投資者應(yīng)該慎重考慮。

這位券商人士說，億晶光電的大股東可以充分與全體股東協(xié)商，為了保證控股地位使公司平穩(wěn)經(jīng)營，不一定非得劃轉(zhuǎn)股份，可以使用現(xiàn)金補(bǔ)償或者其他方式。

不過，監(jiān)管層對(duì)于“不誠信”現(xiàn)象已嚴(yán)厲表態(tài)。中國證監(jiān)會(huì)主席郭樹清2012年12月8日在某論壇上表示，一些上市公司及其大股東開“空頭支票”，不兌現(xiàn)承諾，不履行義務(wù)，尋找各種借口，逃避承擔(dān)責(zé)任，對(duì)于這種嚴(yán)重失信行為，必須采取有效措施，切實(shí)加以解決。