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國浩律師(上海)事務所接受海潤光伏科技股份有限公司(以下簡稱“海潤光伏”、“公司”)委托，依據相關法律法規規定、上海證券交易所《關于要求海潤光伏科技股份有限公司聘請證券服務機構進行核查并發表意見的決定》(上證公監函(2014)0002號)及律師執業標準，就海潤光伏與江西順風光電投資有限公司所涉關聯關系等事宜出具專項核查意見(以下簡稱“本核查意見”)。
本所律師是依據本核查意見出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會有關規定發表核查意見，并且該等意見是基于本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解作出的。
本所律師已經審閱了本所律師認為出具本核查意見所需的有關文件和資料，并據此出具核查意見；但對于會計、審計等專業事項，本核查意見只作引用，本所律師在本核查意見中對于有關會計、審計等專業文件之數據和結論的引用，并不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的適當資格。
本核查意見僅供海潤光伏應上海證券交易所要求進行信息披露目的之使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、請發表海潤光伏認定柯坪海潤光伏發電有限公司、精河縣海潤光伏發電有限公司、吐魯番市海鑫光伏發電有限公司為關聯方的依據及原因。
經本所律師核查：
(一)2013年7月4日，海潤光伏控股子公司新疆海潤電力投資有限公司(以下簡稱“新疆海潤”)與江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風光電”)簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的精河縣海潤光伏發電有限公司(以下簡稱“精河海潤”)95%股權轉讓給順風光電，本次股權轉讓完成后，新疆海潤持有精河海潤5%股權，順風光電持有精河海潤95%股權；將其持有的吐魯番市海鑫光伏發電有限公司(以下簡稱“海鑫光伏”)95%股權轉讓給順風光電，本次股權轉讓完成后，新疆海潤持有海鑫光伏5%股權，順風光電持有海鑫光伏95%股權。
同日，海潤光伏控股子公司合肥海潤光伏科技有限公司(以下簡稱“合肥海潤”)與順風光電簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的柯坪海潤光伏發電有限公司(以下簡稱“柯坪海潤”)95%股權轉讓給順風光電，本次股權轉讓完成后，合肥海潤持有柯坪海潤5%股權，順風光電持有柯坪海潤95%股權。
上述股權轉讓已辦理完畢工商變更登記手續。
(二)海潤光伏于2014年1月20日出具書面說明，確認“對于上述海潤光伏持股5%的項目公司，因海潤光伏要負責辦理項目公司取得建設電站項目的各種許可、批復。如海潤光伏不持股，項目可能無法順利實施，并將影響到項目公司后續的并網流程等，所以海潤光伏對設立的項目公司有重大影響，應該認定為關聯方。”
(三)根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.6條規定及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十一條規定：
“具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：(二)過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。”
“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
……
(五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。”
據此，本所律師認為，在海潤光伏于2013年12月17日披露《海潤光伏科技股份有限公司與新增關聯方2013年發生日常關聯交易預計情況公告》之前十二個月內，海潤光伏曾持有精河海潤、柯坪海潤及海鑫光伏三家子公司100%股權，且在海潤光伏將其持有的該三家子公司各95%股權轉讓給順風光電后，因海潤光伏要負責辦理該三家子公司(項目公司)取得建設電站項目的各種許可、批復。如海潤光伏不持股，項目可能無法順利實施，并將影響到項目公司后續的并網流程等，所以海潤光伏對設立的項目公司有重大影響，可能會導致上市公司利益對其傾斜。故從《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條及第10.1.6條所規定的實質重于形式的角度而言，可以認定精河海潤、柯坪海潤及海鑫光伏三家公司為海潤光伏的關聯方。
二、請核查海潤光伏與江西順風光電投資有限公司是否存在關聯關系以及最近三年的業務往來情況。
(一)請核查海潤光伏與江西順風光電投資有限公司是否存在關聯
關系
根據順風光電現行有效《企業法人營業執照》、《公司章程》及工商資料，順風光電基本情況如下：
名稱：江西順風光電投資有限公司
住所：江西省新余高新區賽維大道1950號
法定代表人：王宇
公司類型：有限責任公司
注冊資本：肆億伍仟萬圓整
實收資本：肆億伍仟萬圓整
經營范圍：(一)投資管理；(二)受其所投資企業的書面委托(經董事會一致通過)，向其所投資企業提供下列服務：1、協助或代理公司所投資企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、為公司所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程匯總的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務。(三)在中國境內設立研發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發、轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；(四)為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。(五)承接外國公司和其母公司之關聯公司的服務外包業務(以上國家有專項規定的除外且涉及前置許可的憑有效許可證經營)*
成立日期：2013年6月24日
營業期限：2013年6月24日至2023年6月23日
股權結構：截至本核查意見出具之日，江蘇順風光電科技有限公司持有順風光電100%股權。
根據順風光電說明并經本所律師核查，江蘇順風光電科技有限公司系由順風光電控股有限公司控股100%的全資子公司，而順風光電控股有限公司系由順風光電國際有限公司控股100%的全資子公司。順風光電國際有限公司系在香港聯交所的上市公司，股票代碼為01165.HK，根據其在指定信息披露媒體上已披露的2013年中期報告，截至2013年6月30日，持有其5%以上股份的股東分別為Peace Link Services Limited、Endless Rocket International Limited、Coherent Gallery International Limited，該等股份的實際權益擁有人分別為自然人鄭建明、張穎、林哲榮、湯國強。
海潤光伏系上海證券交易所上市公司，根據其在指定信息披露媒體上披露的2013年第三季度報告，截至2013年9月30日，持有公司5%以上股份的股東為江蘇紫金電子集團有限公司、江陰市九潤管業有限公司及自然人YANG HUAI JIN，實際控制人為自然人陸克平。
海潤光伏于2014年1月出具書面聲明，確認“現在及過去十二個月內，海潤光伏與順風光電及其實際控制人、持有其5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在任何關聯關系；海潤光伏的實際控制人、主要股東、董事、監事及高級管理人員與順風光電之間不存在任何關聯關系。”
順風光電及其股東江蘇順風光電科技有限公司于2014年1月分別出具書面說明，確認“順風光電及其股東與海潤光伏及其實際控制人、持有其5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員均不存在任何關聯關系；順風光電的實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員與海潤光伏之間均不存在任何關聯關系。”
據此，本所律師認為，海潤光伏與順風光電之間不存在《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》所規定的關聯關系。
(二)請核查海潤光伏與江西順風光電投資有限公司最近三年的業
務往來情況
根據公司提供的相關資料，并經本所律師核查，截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電之間已發生的業務往來情況詳見附件一。
經公司、本所律師與公司聘請的審計機構的注冊會計師溝通，并由注冊會計師簽署的書面溝通函確認，截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
海潤光伏于2014年1月出具書面聲明，確認截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
順風光電于2014年1月出具書面聲明，確認截至2013年9月30日，近三年順風光電與海潤光伏存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
據此，本所律師認為，截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電之間存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
附件一：
海潤光伏與順風光電近三年業務往來情況
一、2011年度2012年度，江西順風光電投資有限公司尚未成立；
二、根據海潤光伏科技股份有限公司及其子公司提供的財務賬簿資料統計，截止2013年9月30日，江西順風光電投資有限公司與海潤光伏科技股份有限公司及其子公司發生的交易明細如下：
(一)收到股權轉讓款明細：
(二)預收款項明細
(三)2013年9月，吐魯番市海鑫光伏發電有限公司收到江西順風光電項目用地保證金200萬元。
國浩律師(上海)事務所 經辦律師：
楊繼偉
負責人：
倪俊驥 張樂天
2014年1月27日
本所律師是依據本核查意見出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會有關規定發表核查意見，并且該等意見是基于本所律師對有關事實的了解和對有關法律的理解作出的。
本所律師已經審閱了本所律師認為出具本核查意見所需的有關文件和資料，并據此出具核查意見；但對于會計、審計等專業事項，本核查意見只作引用，本所律師在本核查意見中對于有關會計、審計等專業文件之數據和結論的引用，并不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的適當資格。
本核查意見僅供海潤光伏應上海證券交易所要求進行信息披露目的之使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、請發表海潤光伏認定柯坪海潤光伏發電有限公司、精河縣海潤光伏發電有限公司、吐魯番市海鑫光伏發電有限公司為關聯方的依據及原因。
經本所律師核查：
(一)2013年7月4日，海潤光伏控股子公司新疆海潤電力投資有限公司(以下簡稱“新疆海潤”)與江西順風光電投資有限公司(以下簡稱“順風光電”)簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的精河縣海潤光伏發電有限公司(以下簡稱“精河海潤”)95%股權轉讓給順風光電，本次股權轉讓完成后，新疆海潤持有精河海潤5%股權，順風光電持有精河海潤95%股權；將其持有的吐魯番市海鑫光伏發電有限公司(以下簡稱“海鑫光伏”)95%股權轉讓給順風光電，本次股權轉讓完成后，新疆海潤持有海鑫光伏5%股權，順風光電持有海鑫光伏95%股權。
同日，海潤光伏控股子公司合肥海潤光伏科技有限公司(以下簡稱“合肥海潤”)與順風光電簽訂《股權轉讓協議》，將其持有的柯坪海潤光伏發電有限公司(以下簡稱“柯坪海潤”)95%股權轉讓給順風光電，本次股權轉讓完成后，合肥海潤持有柯坪海潤5%股權，順風光電持有柯坪海潤95%股權。
上述股權轉讓已辦理完畢工商變更登記手續。
(二)海潤光伏于2014年1月20日出具書面說明，確認“對于上述海潤光伏持股5%的項目公司，因海潤光伏要負責辦理項目公司取得建設電站項目的各種許可、批復。如海潤光伏不持股，項目可能無法順利實施，并將影響到項目公司后續的并網流程等，所以海潤光伏對設立的項目公司有重大影響，應該認定為關聯方。”
(三)根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.6條規定及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第十一條規定：
“具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：(二)過去十二個月內，曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。”
“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：
……
(五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。”
據此，本所律師認為，在海潤光伏于2013年12月17日披露《海潤光伏科技股份有限公司與新增關聯方2013年發生日常關聯交易預計情況公告》之前十二個月內，海潤光伏曾持有精河海潤、柯坪海潤及海鑫光伏三家子公司100%股權，且在海潤光伏將其持有的該三家子公司各95%股權轉讓給順風光電后，因海潤光伏要負責辦理該三家子公司(項目公司)取得建設電站項目的各種許可、批復。如海潤光伏不持股，項目可能無法順利實施，并將影響到項目公司后續的并網流程等，所以海潤光伏對設立的項目公司有重大影響，可能會導致上市公司利益對其傾斜。故從《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條及第10.1.6條所規定的實質重于形式的角度而言，可以認定精河海潤、柯坪海潤及海鑫光伏三家公司為海潤光伏的關聯方。
二、請核查海潤光伏與江西順風光電投資有限公司是否存在關聯關系以及最近三年的業務往來情況。
(一)請核查海潤光伏與江西順風光電投資有限公司是否存在關聯
關系
根據順風光電現行有效《企業法人營業執照》、《公司章程》及工商資料，順風光電基本情況如下：
名稱：江西順風光電投資有限公司
住所：江西省新余高新區賽維大道1950號
法定代表人：王宇
公司類型：有限責任公司
注冊資本：肆億伍仟萬圓整
實收資本：肆億伍仟萬圓整
經營范圍：(一)投資管理；(二)受其所投資企業的書面委托(經董事會一致通過)，向其所投資企業提供下列服務：1、協助或代理公司所投資企業從國內外采購該企業自用的機器設備、辦公設備和生產所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷售其所投資企業生產的產品，并提供售后服務；2、在外匯管理部門的同意和監督下，在其所投資企業之間平衡外匯；3、為公司所投資企業提供產品生產、銷售和市場開發過程匯總的技術支持、員工培訓、企業內部人事管理等服務。(三)在中國境內設立研發中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發、轉讓其研究開發成果，并提供相應的技術服務；(四)為其投資者提供咨詢服務，為其關聯公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。(五)承接外國公司和其母公司之關聯公司的服務外包業務(以上國家有專項規定的除外且涉及前置許可的憑有效許可證經營)*
成立日期：2013年6月24日
營業期限：2013年6月24日至2023年6月23日
股權結構：截至本核查意見出具之日，江蘇順風光電科技有限公司持有順風光電100%股權。
根據順風光電說明并經本所律師核查，江蘇順風光電科技有限公司系由順風光電控股有限公司控股100%的全資子公司，而順風光電控股有限公司系由順風光電國際有限公司控股100%的全資子公司。順風光電國際有限公司系在香港聯交所的上市公司，股票代碼為01165.HK，根據其在指定信息披露媒體上已披露的2013年中期報告，截至2013年6月30日，持有其5%以上股份的股東分別為Peace Link Services Limited、Endless Rocket International Limited、Coherent Gallery International Limited，該等股份的實際權益擁有人分別為自然人鄭建明、張穎、林哲榮、湯國強。
海潤光伏系上海證券交易所上市公司，根據其在指定信息披露媒體上披露的2013年第三季度報告，截至2013年9月30日，持有公司5%以上股份的股東為江蘇紫金電子集團有限公司、江陰市九潤管業有限公司及自然人YANG HUAI JIN，實際控制人為自然人陸克平。
海潤光伏于2014年1月出具書面聲明，確認“現在及過去十二個月內，海潤光伏與順風光電及其實際控制人、持有其5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員均不存在任何關聯關系；海潤光伏的實際控制人、主要股東、董事、監事及高級管理人員與順風光電之間不存在任何關聯關系。”
順風光電及其股東江蘇順風光電科技有限公司于2014年1月分別出具書面說明，確認“順風光電及其股東與海潤光伏及其實際控制人、持有其5%以上的股東、董事、監事及高級管理人員均不存在任何關聯關系；順風光電的實際控制人、主要股東、董事、監事、高級管理人員與海潤光伏之間均不存在任何關聯關系。”
據此，本所律師認為，海潤光伏與順風光電之間不存在《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》所規定的關聯關系。
(二)請核查海潤光伏與江西順風光電投資有限公司最近三年的業
務往來情況
根據公司提供的相關資料，并經本所律師核查，截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電之間已發生的業務往來情況詳見附件一。
經公司、本所律師與公司聘請的審計機構的注冊會計師溝通，并由注冊會計師簽署的書面溝通函確認，截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
海潤光伏于2014年1月出具書面聲明，確認截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
順風光電于2014年1月出具書面聲明，確認截至2013年9月30日，近三年順風光電與海潤光伏存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
據此，本所律師認為，截至2013年9月30日，近三年海潤光伏與順風光電之間存在附件一所列示業務往來，除此之外，不存在其他業務往來。
附件一：
海潤光伏與順風光電近三年業務往來情況
一、2011年度2012年度，江西順風光電投資有限公司尚未成立；
二、根據海潤光伏科技股份有限公司及其子公司提供的財務賬簿資料統計，截止2013年9月30日，江西順風光電投資有限公司與海潤光伏科技股份有限公司及其子公司發生的交易明細如下：
(一)收到股權轉讓款明細：
(二)預收款項明細
(三)2013年9月，吐魯番市海鑫光伏發電有限公司收到江西順風光電項目用地保證金200萬元。
國浩律師(上海)事務所 經辦律師：
楊繼偉
負責人：
倪俊驥 張樂天
2014年1月27日
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