上海航天汽車機(jī)電股份有限公司關(guān)于向上海太陽能工程技術(shù)研究中心有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易風(fēng)險：

1、上海太陽能工程技術(shù)研究中心有限公司（以下簡稱"工程中心"）為研發(fā)型企業(yè)，主要為光伏產(chǎn)業(yè)提供技術(shù)支持，直接盈利能力較弱，存在一定的直接投資收益風(fēng)險。

2、增資后，公司不再是工程中心的控股股東，在協(xié)調(diào)和理順公司與上?？臻g電源研究所（以下簡稱"811所"）在工程中心管理關(guān)系的控制力方面存在一定的風(fēng)險。

交易完成后對上市公司的影響：

1、 工程中心研究方向涵蓋了公司光伏產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)，增資后，工程中心的研發(fā)能力將得到進(jìn)一步加強(qiáng)，可為公司光伏產(chǎn)業(yè)提供更有力的技術(shù)支持和儲備。

2、 增資后，811所成為工程中心第一大股東，工程中心不再納入公司合并財務(wù)報表的合并范圍。

過去24個月與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易：

2008年12月，公司和 811所以現(xiàn)金方式，分別按股比向公司控股子公司上海太陽能科技有限公司（以下簡稱"太陽能公司"）增資了7000萬元和900萬元。公司與811所的日常關(guān)聯(lián)交易詳見本公告第七部分歷史關(guān)聯(lián)交易情況。

公司和811所的實際控制人皆為中國航天科技[14.69 1.03%]集團(tuán)公司（以下簡稱"科技集團(tuán)"），與科技集團(tuán)下屬各單位發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易詳見公司近兩年的年度報告和半年度報告。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司和811所擬分別向工程中心增資1400萬和3400萬元。

鑒于公司和811所的實際控制人皆為科技集團(tuán)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次增資構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，提交第四屆董事會第十六次會議審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，其他非關(guān)聯(lián)董事投了贊成票。

此次增資尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方名稱：上?？臻g電源研究院

住所：上海市徐匯區(qū)蒼梧路388號

企業(yè)類型：事業(yè)單位

法定代表人：陳鳴波

開辦資金：5985萬元

成立日期：1965年

宗旨和業(yè)務(wù)范圍：研究空間電源技術(shù)、促進(jìn)航天科技發(fā)展。空間電源研制、

特殊用途電源設(shè)計、電源控制設(shè)備研制等。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

名稱：上海太陽能工程技術(shù)研究中心有限公司

成立日期：2006年10月11日

注冊資本：3000萬

經(jīng)營范圍：太陽能新能源、可再生能源領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)承包、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)中介、技術(shù)入股、實業(yè)投資等。

以2008年12月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司評估，工程中心總資產(chǎn)為11039.67萬元，負(fù)債總額為7984.11萬元，凈資產(chǎn)為3055.56萬元。

增資后，工程中心不再納入公司合并財務(wù)報表的合并范圍。公司不存在為工程中心提供擔(dān)保、委托工程中心理財?shù)那闆r，也不存在工程中心非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

公司和811所擬分別向工程中心增資1400萬和3400萬元，工程中心其余股東放棄本次增資。

增資股比以經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)3055.56萬元為基礎(chǔ)進(jìn)行確定，投資額對注冊資本的折價比例為1.02，即其中4706萬元作為注冊資本金，出資高于注冊資本金部分（共計94萬元）將進(jìn)入工程中心資本公積。本次增資完成后，公司合并持有工程中心41.18%的股權(quán)。

工程中心增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)表

單位：萬元

股東 增資前 增資后 合計出資 合計比例

投資額 股份比例 投資額

上海太陽能科技有限公司 1350 45.00%1350 17.52%

上海神舟新能源發(fā)展有限公司 450 15.00%450 5.84%

上海航天汽車機(jī)電股份有限公司 -- 1373137317.82%

上海交大太陽能發(fā)電和制冷工程

研究中心 450 15.00%450 5.84%

上海空間電源研究所 450 15.00% 3333378349.09%

上海科技投資公司 300 10.00%300 3.89%

合計 3000 100.00% 47067706100.00%

此次增資后，公司在工程中心的董事席位由3名調(diào)整為2名，董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理由811所提名。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

1、增資后，工程中心可獲得必要的建設(shè)資金，以推動未來各項科研項目的實施，為其申請國家級工程技術(shù)中心打下基礎(chǔ)。

2、811所是國內(nèi)領(lǐng)先的光伏技術(shù)研究機(jī)構(gòu)，具有強(qiáng)大的研發(fā)能力和豐富的人才儲備。增資后，811所成為工程中心第一大股東，將對工程中心的技術(shù)開發(fā)和人才培養(yǎng)形成直接的支持，為公司光伏產(chǎn)業(yè)提供技術(shù)保障。

3、工程中心不再納入公司合