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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中利科技集團股份有限公司(以下簡稱“中利科技”、“公司”)2017年1月6日披露了《關于中利騰暉轉讓子公司股權暨關聯交易的公告》(公告編號：2017-004)，中利科技的全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡稱“中利騰暉”)擬將其持有的全資子公司中利騰暉光伏常熟有限公司(以下簡稱“標的公司”)100%股權轉讓給常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡稱“常熟中巨”)。本次股權轉讓完成后，中利騰暉將不再持有標的公司的股權。現就以下內容進行補充公告：
重要內容提示：
1、本次關聯交易內容：
中利科技的全資子公司中利騰暉擬將其持有的標的公司100%股權轉讓給常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡稱“常熟中巨”)，并簽訂了《股權轉讓協議》。
本次股權轉讓完成后，中利騰暉將不再持有標的公司的股權。
2、標的公司的全資子公司海南州明暉新能源有限公司(以下簡稱“項目公司”)擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目(以下簡稱“目標項目”)100%所有權和一切權益。中利騰暉享有目標項目的100%所有權和一切權益。
3、中利騰暉為目標項目的EPC總承包商。
4、因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內曾持有常熟中巨19.05%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為仍構成關聯交易。本次交易已經公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過。關聯董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，獨立董事已發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
一、關聯交易概述
中利騰暉將其持有的標的公司的100%股權全部轉讓給常熟中巨。標的公司擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目100%所有權和一切權益。
股權轉讓后，常熟中巨將持有標的公司的全部股權暨擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目100%所有權和一切權益。
因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內曾持有常熟中巨19.05%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為仍構成關聯交易。本次交易已經公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過。關聯董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，獨立董事已發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
二、關聯交易各方的基本情況
1、公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司
統一社會信用代碼：91320581690799058H
公司性質：有限責任公司
住所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區
法定代表人：王柏興
注冊資本：人民幣296，500.654076萬元整
公司成立時間：2009年06月30日
經營范圍：太陽能光伏發電產品的研發、制造、銷售;太陽能光伏產 品的技術咨詢、技術服務、安裝調試;光伏電站投資運營;光伏電站 EPC(設計、采購、建設)總承包;從事貨物進出口業務及技術進出 口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外;特種水 產品養殖(不含水產苗種生產)及銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
股東情況：中利科技持有中利騰暉100%股權。
財務數據：
(單位：萬元)
2、公司名稱：常熟中巨新能源投資有限公司
統一社會信用代碼：91320581086988645E
法人代表：朱永濤
注冊資本：105，000萬元人民幣
成立日期：2013年12月27日
經營范圍：新能源電站投資、管理;光伏電站設備的銷售;太陽能光伏產品的研發、銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
股東情況：
財務數據：
(單位：萬元)
關聯關系：因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內曾持有常熟中巨19.05%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為仍構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
1、交易標的：中利騰暉光伏常熟有限公司
統一社會信用代碼：91320581MA1N4A6E11
公司性質：有限責任公司
住所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區騰暉路1號9幢
法定代表人：王柏興
注冊資本：500萬元整
成立日期：2016年12月19日
經營范圍：光伏電站開發、建設運營、維護及管理服務;光伏發電項目技術咨詢;光伏發電設備、五金、交通器材、家用電器、機電銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
股東情況：中利騰暉持有標的公司100%股權。
財務數據：
(單位：元)
2、項目公司：海南州明暉新能源有限公司
統一社會信用代碼：91632521MA752U5E3A
公司性質：有限責任公司
法定代表人：李文嘉
注冊資本：100萬
成立日期：2016-10-25
經營范圍：光伏電站的投資、建設、運營、維護及管理服務;光伏發電技術及設備研發;光伏發電項目技術咨詢;光伏發電設備制造、銷售;五金交電、機電產品的批發銷售(依法須經批準的項目 經相關部門批準后方可開展經營活動)***
股東情況：標的公司擁有項目公司100%股權。
財務數據：
(單位：萬元)
3、本次各交易所涉及的資產，不存在抵押、質押或者其他第三人權利;不存在查封、凍結等司法措施。
4、本次股權轉讓完成后，標的公司不再納入公司的合并財務報表。公司不存在委托標的公司理財，以及標的公司占用公司資金等方面的情況。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
1、中利騰暉將持有的標的公司的100%股權轉讓給常熟中巨，標的公司的注冊資本500萬元，實收資本為0萬元，并結合標的公司賬面資產情況，經交易雙方充分協商后，約定本次交易的金額為0萬元。
2、股權轉讓協議項下的轉讓標的為中利騰暉合法持有的目標股權(包含目標股權對應的目標項目資產及負債)。
常熟中巨對本次標的公司的目標股權采用承債式收購，收購總價款包括股權轉讓協議約定的股權轉讓價款及項目公司應付未付的EPC工程款、設備采購款、項目開發技術服務費等相關債務。
3、股權轉讓價款的支付：自《股權轉讓協議》生效之日起2個工作日，常熟中巨向中利騰暉支付股權轉讓價款的100%，即0元(大寫人民幣零元整)。
4、EPC總價款支付及方式：
EPC總承包合同總價款(含增值稅)：共計人民幣49，800萬元(大寫：肆億玖仟捌佰萬元整)。
支付方式：
第一筆付款時間具備并網條件且在2016年12月31日前，支付EPC總價的35%。
第二筆付款時間為全容量并網竣工驗收合格后5個工作日內，支付至EPC總價的60%。
第三筆付款時間為取得國補目錄且辦理完畢與政府有關的審批(消防、安全、環評)，支付至EPC總價的90%。
第四筆為10%質保金，通過15日無故障穩定運行之日起滿一年支付。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
1、本次股權轉讓交易的目的
中利騰暉將持有的標的公司股權轉讓給常熟中巨，公司作為總承包EPC工程的青海省共和縣60MW光伏電站項目將實現轉讓。如果此次交易成功，將有利于公司繼續發展光伏電站業務，優化公司的資產結構，降低經營風險，對公司的持續穩定發展光伏電站業務盈利模式具有積極意義。
2、本次股權轉讓實施后對公司財務狀況的影響
本次股權轉讓成功實施后，標的公司持有的青海省共和縣60MW光伏電站將實現轉讓，公司作為總承包商，將對60MW光伏電站進行EPC款的結算。
EPC總承包合同總價款為49，800萬元(含增值稅)，如果此次交易成功，將對公司2016年度財務產生較為積極的影響。預計可計入公司2016年營業收入約為36，293萬元(不含增值稅)，毛利潤約為6，450萬元，具體情況需以會計師年度審計確認后的結果為準。
六、累計已發生關聯交易的情況
本年初至公告披露之日，中利科技、中利騰暉與常熟中巨尚未發生關聯交易。
七、獨立董事意見結論
公司獨立董事認真審議了此次關聯交易事項，并進行了書面認可。三位獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：
本次股權轉讓，有利于公司繼續發展光伏電站業務，優化公司的資產結構，降低經營風險。
本次關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信等原則，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。在審議此項關聯交易時，關聯董事在董事會上已回避表決，表決程序合法。本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所相關法律、 法規和《公司章程》的規定。我們作為獨立董事，同意該項關聯交易。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
風險提示：此次標的公司股權轉讓后，其持有的青海省共和縣60MW光伏電站將實現轉讓，但最終轉讓確認須以會計師年度審計的結果為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
2017年1月10日
中利科技集團股份有限公司(以下簡稱“中利科技”、“公司”)2017年1月6日披露了《關于中利騰暉轉讓子公司股權暨關聯交易的公告》(公告編號：2017-004)，中利科技的全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡稱“中利騰暉”)擬將其持有的全資子公司中利騰暉光伏常熟有限公司(以下簡稱“標的公司”)100%股權轉讓給常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡稱“常熟中巨”)。本次股權轉讓完成后，中利騰暉將不再持有標的公司的股權。現就以下內容進行補充公告：
重要內容提示：
1、本次關聯交易內容：
中利科技的全資子公司中利騰暉擬將其持有的標的公司100%股權轉讓給常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡稱“常熟中巨”)，并簽訂了《股權轉讓協議》。
本次股權轉讓完成后，中利騰暉將不再持有標的公司的股權。
2、標的公司的全資子公司海南州明暉新能源有限公司(以下簡稱“項目公司”)擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目(以下簡稱“目標項目”)100%所有權和一切權益。中利騰暉享有目標項目的100%所有權和一切權益。
3、中利騰暉為目標項目的EPC總承包商。
4、因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內曾持有常熟中巨19.05%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為仍構成關聯交易。本次交易已經公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過。關聯董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，獨立董事已發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
一、關聯交易概述
中利騰暉將其持有的標的公司的100%股權全部轉讓給常熟中巨。標的公司擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目100%所有權和一切權益。
股權轉讓后，常熟中巨將持有標的公司的全部股權暨擁有位于青海省共和縣60MW光伏電站項目100%所有權和一切權益。
因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內曾持有常熟中巨19.05%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為仍構成關聯交易。本次交易已經公司第四屆董事會2017年第一次臨時會議審議通過。關聯董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，獨立董事已發表了獨立意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
二、關聯交易各方的基本情況
1、公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司
統一社會信用代碼：91320581690799058H
公司性質：有限責任公司
住所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區
法定代表人：王柏興
注冊資本：人民幣296，500.654076萬元整
公司成立時間：2009年06月30日
經營范圍：太陽能光伏發電產品的研發、制造、銷售;太陽能光伏產 品的技術咨詢、技術服務、安裝調試;光伏電站投資運營;光伏電站 EPC(設計、采購、建設)總承包;從事貨物進出口業務及技術進出 口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品技術除外;特種水 產品養殖(不含水產苗種生產)及銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
股東情況：中利科技持有中利騰暉100%股權。
財務數據：
(單位：萬元)
2、公司名稱：常熟中巨新能源投資有限公司
統一社會信用代碼：91320581086988645E
法人代表：朱永濤
注冊資本：105，000萬元人民幣
成立日期：2013年12月27日
經營范圍：新能源電站投資、管理;光伏電站設備的銷售;太陽能光伏產品的研發、銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
股東情況：
財務數據：
(單位：萬元)
關聯關系：因中利騰暉自本次公告之日起前十二個月內曾持有常熟中巨19.05%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為仍構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
1、交易標的：中利騰暉光伏常熟有限公司
統一社會信用代碼：91320581MA1N4A6E11
公司性質：有限責任公司
住所：常熟市沙家浜鎮常昆工業園區騰暉路1號9幢
法定代表人：王柏興
注冊資本：500萬元整
成立日期：2016年12月19日
經營范圍：光伏電站開發、建設運營、維護及管理服務;光伏發電項目技術咨詢;光伏發電設備、五金、交通器材、家用電器、機電銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
股東情況：中利騰暉持有標的公司100%股權。
財務數據：
(單位：元)
2、項目公司：海南州明暉新能源有限公司
統一社會信用代碼：91632521MA752U5E3A
公司性質：有限責任公司
法定代表人：李文嘉
注冊資本：100萬
成立日期：2016-10-25
經營范圍：光伏電站的投資、建設、運營、維護及管理服務;光伏發電技術及設備研發;光伏發電項目技術咨詢;光伏發電設備制造、銷售;五金交電、機電產品的批發銷售(依法須經批準的項目 經相關部門批準后方可開展經營活動)***
股東情況：標的公司擁有項目公司100%股權。
財務數據：
(單位：萬元)
3、本次各交易所涉及的資產，不存在抵押、質押或者其他第三人權利;不存在查封、凍結等司法措施。
4、本次股權轉讓完成后，標的公司不再納入公司的合并財務報表。公司不存在委托標的公司理財，以及標的公司占用公司資金等方面的情況。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
1、中利騰暉將持有的標的公司的100%股權轉讓給常熟中巨，標的公司的注冊資本500萬元，實收資本為0萬元，并結合標的公司賬面資產情況，經交易雙方充分協商后，約定本次交易的金額為0萬元。
2、股權轉讓協議項下的轉讓標的為中利騰暉合法持有的目標股權(包含目標股權對應的目標項目資產及負債)。
常熟中巨對本次標的公司的目標股權采用承債式收購，收購總價款包括股權轉讓協議約定的股權轉讓價款及項目公司應付未付的EPC工程款、設備采購款、項目開發技術服務費等相關債務。
3、股權轉讓價款的支付：自《股權轉讓協議》生效之日起2個工作日，常熟中巨向中利騰暉支付股權轉讓價款的100%，即0元(大寫人民幣零元整)。
4、EPC總價款支付及方式：
EPC總承包合同總價款(含增值稅)：共計人民幣49，800萬元(大寫：肆億玖仟捌佰萬元整)。
支付方式：
第一筆付款時間具備并網條件且在2016年12月31日前，支付EPC總價的35%。
第二筆付款時間為全容量并網竣工驗收合格后5個工作日內，支付至EPC總價的60%。
第三筆付款時間為取得國補目錄且辦理完畢與政府有關的審批(消防、安全、環評)，支付至EPC總價的90%。
第四筆為10%質保金，通過15日無故障穩定運行之日起滿一年支付。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
1、本次股權轉讓交易的目的
中利騰暉將持有的標的公司股權轉讓給常熟中巨，公司作為總承包EPC工程的青海省共和縣60MW光伏電站項目將實現轉讓。如果此次交易成功，將有利于公司繼續發展光伏電站業務，優化公司的資產結構，降低經營風險，對公司的持續穩定發展光伏電站業務盈利模式具有積極意義。
2、本次股權轉讓實施后對公司財務狀況的影響
本次股權轉讓成功實施后，標的公司持有的青海省共和縣60MW光伏電站將實現轉讓，公司作為總承包商，將對60MW光伏電站進行EPC款的結算。
EPC總承包合同總價款為49，800萬元(含增值稅)，如果此次交易成功，將對公司2016年度財務產生較為積極的影響。預計可計入公司2016年營業收入約為36，293萬元(不含增值稅)，毛利潤約為6，450萬元，具體情況需以會計師年度審計確認后的結果為準。
六、累計已發生關聯交易的情況
本年初至公告披露之日，中利科技、中利騰暉與常熟中巨尚未發生關聯交易。
七、獨立董事意見結論
公司獨立董事認真審議了此次關聯交易事項，并進行了書面認可。三位獨立董事就本次關聯交易發表的獨立意見認為：
本次股權轉讓，有利于公司繼續發展光伏電站業務，優化公司的資產結構，降低經營風險。
本次關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信等原則，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。在審議此項關聯交易時，關聯董事在董事會上已回避表決，表決程序合法。本次關聯交易符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所相關法律、 法規和《公司章程》的規定。我們作為獨立董事，同意該項關聯交易。此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
風險提示：此次標的公司股權轉讓后，其持有的青海省共和縣60MW光伏電站將實現轉讓，但最終轉讓確認須以會計師年度審計的結果為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中利科技集團股份有限公司董事會
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