名不見經傳的昌盛日電，以一種特殊的方式悄然上市了。

2月14日“情人節”這天，天昌投資、天健集團將所持的美達股份5181.8182萬股、3000萬股轉讓給了青島昌盛日電新能源控股有限公司(下稱“昌盛日電”)并完成過戶登記手續。由此，美達股份的第一大股東易主，被持股15.49%的新能源企業所取代。

相比那些苦苦追求A股而不得的公司老總們，李堅之掌控的昌盛日電先把子公司送上新三板、再退市，又向子公司借錢并用16.31億收購去年前三季度報虧的A股公司，布局精細。


僅僅在2014年12月才成立的昌盛日電，用了不到3年時間就華麗轉身為一家上市企業大股東，在并非如日中天的光伏行業里也實屬鮮見。它究竟是如何玩轉A股的，所動用的資金背后又有著怎樣的布局呢?

昌盛日電順利接盤

昌盛日電收購股權的美達股份，曾是錦綸領域重要上市企業，始創于1984年，是全國首家引進錦綸6生產設備的廠家，已形成高分子聚合物為龍頭、纖維新材料為主體的產業結構布局。然而，由于行業整體下降，錦綸競爭激烈，業績也出現了明顯下滑。自2014年1月以來，它已連續多個季度營收不濟。最近依然羸弱：去年第三季其營收6.03億元，同比降18.89%，前三季營收17.23億元，同比下滑21.51%。2016前三季的凈利僅為-3475萬元，較之前年同期重挫142%。而從2014年第三季以來，公司整體業績差強人意。將一部分股權換成現金、大股東席位讓渡他人，成了美達股份的議事日程。因此，人們看到了2017年1月13日的這一幕。

當天，美達股份的三大股東分別與昌盛日電簽署協議，后者向天昌投資、天健集團等收購了美達股份總計8181.8182萬股，股權轉讓單價19.93元/股，金額合計16.31億元;同時，昌盛日電還拿到了美達股份第一大股東---君合投資所對應的13%股份表決權。隨著“情人節”這天全部股權的過戶，已進駐深交所近20年的美達股份命運更迭，新主人李堅之順勢游進了資本市場的深水區。

為何是美達?

昌盛日電順利接盤美達股份，事實上需要具備幾大條件：對方被收購公司的股權比例、一致行動關系，這些要素缺一不可。而美達股份本身的股權結構恰恰讓這筆收購相對更順利。

這次轉出股份給昌盛日電的，是美達股份第三、第四大股東(天昌投資、天健集團)，分別持股9.81%、5.68%，兩者之和(15.49%)已越過第一大股東君合投資的持股數(13%)。因此只要拿到這兩個公司的所持股權，昌盛日電或其他公司都有可能掌控美達股份。

其二，第一大股東、第三和第四大股東是一致行動關系，因而在出售股權給其他企業時，美達股份也更容易保持思想上的統一，并為新入駐者在上市公司獲得實權掃清了障礙。據美達股份披露，天昌投資、天健集團與君合投資由梁偉東控制，為一致行動人，梁偉東此前正是美達股份的實際控制人。而就在多年前，美達股份公曾有過內斗，此后以梁偉東輸血2.5億元鞏固控制權而告終。

美達股份的股權雖看似分散，實則集中，布局也精妙。

君合投資持股13%，加上另兩大股東的股份，三者合計持股總數又遠超第二大股東太倉地源投資管理中心(持股比例為10.4%，截至去年第三季度)。股權的整體格局，使實控人在轉讓股權時更為順利。在昌盛日電收購前，第二大股東的話語權仍實際大大低于第一、第三、第四股東及實控人。

另一方面， 美達股份的前實控人既可引入新的大股東來獲得轉讓價款，更重要的是由于前第一大股東“君合投資”的存在，公司也拿穩了第二張牌。換句話說，如果昌盛日電還要繼續購買上市公司股份以增加更多籌碼的話，可以選擇繼續掏錢買下君合投資13%的股份。昌盛日電是否會有動作呢?據公告，昌盛日電將在合適時機繼續增持美達股份，增持價格將不低于大宗交易的價格。

而對昌盛日電來說，用16.31億元的總價來換取一家上市公司的第一大股東席位，也不算太貴。截至2月16日收盤，美達股份總市值為58.8億元。

關鍵公司：昌盛太陽能

從昌盛日電的A股上市路徑中，第一財經記者也發現，該企業的資本市場“兩連跳”戰略布局快速有效，當然未來發展中也存在一些風險。

第一步，昌盛日電推動了控股子公司---青島昌盛日電太陽能科技股份有限公司(下稱“昌盛太陽能”)的新三板上市，上市時間為2016年1月19日。隨后子公司于當年11月又退市。第二步，今年年初，母公司(昌盛日電)再度出手收購美達部分股權，曲線進入A股主板市場。

整個計劃中，第二步最為關鍵，而昌盛太陽能又扮演著重要的角色--為母公司提供了收購的“彈藥”資金。


昌盛日電透露，此次受讓美達股份股權的16.31億元，來源于昌盛日電自有資金或自籌資金，不存在通過與上市公司資產置換或其他交易獲取資金的情形，也不包含任何杠桿融資結構化設計產品。一位熟悉資本市場的交易人士對第一財經記者表示，表面看，昌盛日電沒有通過銀行、杠桿和對賭等方式籌集了10多億元資金，本身資本運作能力就很強。

那么，這家民企借款是怎么操作的呢?其斥資16億元，對之后業務發展是否造成一些影響?

事實上，昌盛日電的收購資金有兩部分組成：昌盛日電的股東投入了股本金7億元(2017年1月，昌盛日電增加注冊資本7893.7012萬元，增加資本公積6.21億元)。剩余的9.31億元則全部是向昌盛太陽能借款解決，借款利率4.35%，期限為一年，在借款到期時一次性還本付息。